然后历经八个月的平静——所谓的“假战”（thephonywar）后——希特勒突然对荷兰、比利时及卢森堡发动攻击。盟军最高司令莫里斯·甘末林将军（MauriceGamelin）认定这次攻击是一九一四年的旧事重演，紧急调遣北方的部队（包括英国远征军）前来救援。
不过甘末林误判局势。这次战役并非一九一四年老调重弹。德军主力并未大举横扫佛兰德斯，反而往南突袭，穿越“不可穿越”的阿登森林（ArdennesForest）。照理这片山区不适合坦克作战，法国甚至懒得拉长据说不可逾越的马其诺防线来防御这块地区。
另一项误判是当德国波克上将（FedorvonBock）的B集团军把盟军钳制于比利时之际，伦斯德上将（GerdvonRundstedt）的A集团军冲破了阿登天险。在一千八百零六辆坦克打头阵、三百二十五架斯图卡（Stuka）俯冲轰炸机的护航之下，伦斯德的纵队强行渡过默兹河，像尖刀似的划过法国乡间而来。
科拉普将军倒霉的第九军团首当其冲，这个军团主要由二流部队构成，一下子就被打得溃不成军。几支零星的强硬部队力图奋战，到头来却只发现他们的反坦克炮毫无用处。一名初级军官最后在利曼火车站结束自己的生命，用明信片留下遗言给雷诺总理：“我在此自戕，总理先生，好让您明白我们是一群英勇的士兵，但是您不可派弟兄拿步枪来对抗坦克。”
在往南五十英里的色当，夏尔·恩齐热将军（CharlesHuntziger）的第二军团也出现类似状况。当德国坦克步步逼近，第七十一师的士兵倒转了钢盔——这是共产党的召集信号——朝后方逃窜。
法军的三个坦克旅企图挽回颓势，却毫无机会。其中一支坦克旅耗尽油料，另一支在火车调度场卸除时被逮，第三支则沿着前线零星作战，遭到各个击破。
此刻，德国装甲部队的前方已经清空，毫无阻碍。五月二十日刚过上午七点，在海因兹·古德里安将军（HeinzGuderian）精良的第十九军当中，两个师的兵力开始朝佩罗讷（Péronne）西进。十点钟，他们铿然踏过阿尔贝（Albert）小镇，一群缺乏训练的英国本土军（EnglishTerritorials）试图以纸箱设置的路障阻挡他们前进……十一点，德军抵达埃多维尔（Hédauville），缴获一组仅配备训练弹药的炮台……中午，第一装甲师攻占亚眠（Amiens），古德里安在此暂歇，得以欣赏优美的教堂塔楼。
德军第二装甲师浩浩荡荡前进。下午四点，他们占领了博凯纳（Beauquesne），缴获一仓库的战备，包括英国远征军的所有地图。最后，到了晚上九点十分，他们抵达阿布维尔（Abbeville），直逼海滨。德军这次在十四小时内长驱直入，挺进四十英里，将盟军一分为二。如今，英国远征军、两支法国军队，以及全部的比利时军队，总共将近百万名士兵全被困在佛兰德斯，背临大海，随时可能被一举歼灭。
然而，深入比利时境内的英国前线部队对其侧翼及后方的局势一无所知，他们只知道自己在迪勒河（RiverDyle）成功阻挡德军前进。五月十四日（伦斯德痛击科拉普那一天），皇家炮兵
团上等兵沃特金听到盟军大胜的传闻，他当天晚上偷偷摸摸在日记里写下的全都是好消息：
敌军撤退六点五英里。入夜以前平静无事。我们对紧急求救线开火，阻挡了野蛮人横渡迪勒河。许多德国佬阵亡或被俘，共有两万七千名德军丧命（官方数字）。